2026-07-03 · 包新吉乐律师（高级数据合规师、内蒙古数据交易中心认证数据合规师）
2024年1月1日，《企业数据资源相关会计处理暂行规定》正式施行，数据资源可以作为"无形资产"或"存货"进入企业资产负债表。这一政策被业界称为"数据资产入表"，是数据要素市场化配置改革中的里程碑事件。但必须清醒地认识到：入表的前提是合规，不合规的数据资源不仅无法入表，还可能成为法律风险源。
一、数据资产入表的合规前提
根据《暂行规定》和相关会计准则，数据资源确认为资产需要同时满足两个层面的条件：会计层面的"可定义、可计量、可为企业带来经济利益"，以及法律层面的"合法来源、可确权的权属"。法律层面的条件往往比会计层面更难满足。
合法来源审查。企业拟入表的数据资源从何而来？如果是自行生产经营过程中产生的数据，需要审查数据产生的过程是否符合法律法规和监管要求。如果是通过采集、购买等方式获取的数据，需要审查采集对象是否已充分知情同意、购买合同中的数据权属约定是否清晰。在内蒙古数据交易中心的交易规则中，每一笔数据交易都需要提交完整的数据来源合法性证明。我在审核数据产品时，曾经遇到过一家企业拟将其通过爬虫采集的网络公开数据作为数据产品交易，但经审查发现，其中部分数据涉及用户的个人信息，采集时并未获得用户授权——这样的数据不仅不能入表，还面临个人信息侵权诉讼的风险。
权属界定。数据资产的权属界定是当前法律实践中最具争议的问题。不同于传统的物权或知识产权，数据权利具有非排他性、可复制性和多方共用的特点。同一份数据，企业、用户、平台方、数据加工方可能都主张权利。企业在数据资产入表前，应当通过合同约定、权利声明等方式明确数据的权属边界，避免因权属不清导致的后续纠纷。对于参与数据交易的企业来说，数据权属的清晰度直接决定了数据产品的可交易性和交易价格的合理性。
合规管理体系。数据资产入表不是一个一次性动作，它要求企业建立持续有效的数据合规管理体系。这个体系至少包括：数据资产台账制度（定期盘点、分类分级）、数据安全管理措施（加密、访问控制、备份）、数据全生命周期管理规范（采集、存储、使用、共享、销毁）。没有这些制度支撑，数据资产入表就像是沙上建塔——迟早会出问题。
二、数据交易中的法律审查要点
数据资产入表往往伴随着数据交易——企业将数据产品在数据交易所挂牌交易，通过市场定价实现数据资产的价值量化。内蒙古数据交易中心的交易规则对数据产品的合规性有明确要求，我在参与审核过程中总结出以下几个核心审查要点：
数据脱敏的彻底性。交易的数据产品不得包含可识别特定自然人的个人信息。脱敏处理不是简单地用星号替代姓名中的几个字，而是需要采用去标识化、匿名化等技术手段，确保即使结合其他数据也无法重新识别个人身份。脱敏标准的确定需要平衡数据价值与隐私保护——过度脱敏会降低数据的使用价值，脱敏不足则违反法律规定。实践中，我建议企业参照《信息安全技术 个人信息去标识化效果评估指南》（GB/T 42460-2023）的要求，建立分级脱敏策略。
数据来源的合法性证明。数据产品的卖家需要提交完整的数据来源证明文件，包括但不限于：数据采集的授权文件、个人信息处理同意的记录、数据加工方的转授权证明等。对于通过公开渠道采集的数据，需要说明采集方法和采集范围，并确认采集过程中未侵犯第三方合法权益。
数据产品的使用限制。数据产品在交易时应当明确约定使用目的、使用范围和使用期限，禁止买家将数据用于约定范围之外的用途。对于涉及敏感数据的产品，还应当约定数据使用后的销毁义务和销毁方式。这些限制条款不仅是商业安排，也是合规要求——超出约定范围使用数据，可能同时构成违约和违法。
三、内蒙古企业的实务路径
对于内蒙古企业来说，数据资产入表并非遥不可及的概念。自治区已经在几个重点领域形成了数据资源化、资产化的实践场景：能源领域的生产运行数据、农牧领域的草场监测和畜牧追踪数据、商贸物流领域的供应链数据、文化旅游领域的游客行为数据——这些数据资源在经过合规处理后，都可以成为企业资产负债表上的资产。
具体操作上，我建议企业分四个步骤推进：第一步，数据资源盘点——全面梳理企业拥有或控制的数据资源，建立数据资产台账。第二步，合规审查——逐项审查数据资源的来源合法性、权属清晰度和处理合规性，对存在合规问题的数据资源进行整改。第三步，价值评估——委托有资质的评估机构对数据资产进行价值评估，确定入表金额。第四步，审计入表——在会计师事务所的指导下，按照《暂行规定》的要求完成数据资产的会计确认和初始计量。
特别提醒的是，数据资产入表中涉及的法律问题具有很强的专业性和前沿性。内蒙古数据交易中心的数据产品审核标准、自治区内试点企业的实践案例，都在不断更新和完善中。企业在推进数据资产入表时，应当聘请同时具备法律和数据合规背景的专业人士提供全程服务，避免因为合规缺陷导致入表数据被追溯调整或引发法律纠纷。
律师提示：数据资产入表是系统工程，合规是前提也是保障。作为高级数据合规师和内蒙古数据交易中心认证数据合规师，我可以提供从合规诊断到入表操作的全流程法律服务。免费咨询电话：15147044717。